蛐蛐和他的乐队朋友们在天台上裁缝的歌曲，得到了很多人的响应。非典的风波终于过去了，大家又恢复了正常的生活。梅子要给小美介绍男朋友，小美虽然不行，但担心她妈去裁缝店找麻烦还是去了。小美趁她妈妈去找小水商量之后，双方决定私奔。
叶子拒绝了黄老板的追求，也还是失去了订单，遭到经理的责骂。叶子对这种屡次出现的情况深感无奈。在汽车站里小水思前想带小美回到南浔街。面对轮子父亲的去世了，轮子也回到上海继续寻找他母亲的消息。