吴唐蔡联军，浩浩荡地向钟离进发，申包胥率6万楚军守城，囊瓦也率10万之众人驰援而来，公主灵樾(孙悦 饰)也坚守城中。在距离钟离仅60里的地方，孙武(张丰毅 饰)饰）却指挥大军前往二十里外的潜城，目的是牵制囊瓦的大军，囊瓦果中计，向潜城奔来。
仅有一万守军的潜城迅速被吴军攻下，守城的楚国公子繁被吓得疯傻了。