1945年8月15日，侵略华日军司令冈村宁次降挂在原“国民政府”门楼上的太阳旗。国共双方展开激烈的南京争夺战，肃裕命令正在举行婚礼的新九师参谋长梁一桐率先遣队星夜过江，殴打地下党策应周佛海显然，情报被隐藏在新四军的特务“梅花”泄露。
蒋介石授意戴笠恩威并施，周佛海突然反水，殴打军统情报处长秦时关(陈宝国)到达联络的梁一桐突围途中，幸被恩师、首都警备副司令杨百川（高明饰）父女搭机救人，秦时关得到潜伏特务“狸猫”的密报，深夜探访杨公馆……