许天虎(修庆饰)不顾下属抵触改造的情绪，毅然按傅总司令的指示行动。张正汉(韩青)机警的发现警察局有不确定的动态布属对旧警察系统加强警戒。林森指示警察局长，欲利用华子控制张正汉。华子被警察局长关押，他成功盗得军械库钥匙并逃出，向哥哥报信。
正汉及时率队平息暴动，并要求华子跟所有警察一样接受审查，等候军事接管。因此，他与华子及张长根发生矛盾。张正汉调到二区军管组，向红(练束梅)刚解放的北平，形势极为复杂，张正汉已认识到夺取工作的艰巨和重要。
关君仁欲侵占吞丰棉纺厂，却被一名解放军战士误以为许耀庭（郭凯敏 饰），险遭刺杀……