周老财(范伟饰)是周家镇首富的地主，红军打到了周家镇，他慌忙打点，带着家眷逃向在省城的姐夫田子方家。无意中，半路上竟遇到了进镇的红军；红军某部一营进驻了周家镇，机枪班战士诸葛旦受令带着相机底片到镇上的蔡记照馆洗印，偶遇批相斗鸡包迁(钱波钱波) ” ”被红军惊吓的周老财为了找个“枪杆子”撑腰，替女儿周粉红(张一鸾饰)找了某军团长曹家康(魏翔饰)为夫。
另一边，周家镇有名的二流子周勺(来喜)饰）郭向老根提亲，郭米花誓死不嫁，双方争抢之间把郭小宝卷了进来。