徐斌唯利是图，要崇伟当鬼子的傀儡，要父子连手，趁天下大乱把大发窃为己有。于母看见崇伟真要为鬼子卖命，立刻翻脸，崇伟不能解释。一鹏从爱眉嘴里得知爱雪和俊超在一起，决意要见爱雪。住处，却发现他们刚刚离开不知去向。
俊超带爱雪加入了逃难的队伍，非凡不知，与他们同行的还有陈瑾和姚可人。没有经济来源，爱眉想要找个工作，误入欢场，结识了舞厅领班萧姐。