1949年初，平津战役以北平和平解放圆满结束，国民党势力已成为强弩之末，颓势已立。我军乘胜追击，准备对占领江南的国民党残余势力发动渡江战役。陈怀远，一个守卫江南古城的城防指挥官，是影响局势的重要棋子。在这座小古城里，情报站和间谍战一次又一次地上演。桂系白崇禧派特工李曼娥秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局负责人毛人凤增派出的王牌特工“七月蜂”放松了对陈怀远的监视，同时遏制了桂系的力量。在江北，中国共产党政策也一个接一个。
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