日军将各个村子封锁，大量杀戮百姓，抢夺粮食。 昔日上山落草，而今隐姓埋名的江湖义士沉刀看不过眼，趁着夜色前去殴打杀害百姓的日军士兵，不料与秦枫(吴承轩)双方不打不相识，沉刀对八路军佩服的五体投地，与秦枫并肩作战。
秦枫率领苍狼突击队声东击西，各个击破，分散的日军自顾不暇，叫苦不迭。鬼冢见状改变策略，将各村的粮食全部集结，并派下重兵看守决定。 陈天放(潘泰)饰）见状将计就计，截下日军的运粮车后将粮食掉包，由秦枫率队潜入日军粮库。
陈天放通过日军通讯站假传命令，与秦枫等人配合，准备劫走粮食并炸毁日军粮库。