秦枫(吴承轩 饰)等人故布疑阵，让日军首尾难顾，自己和自己打起来。日军怒不可忍，开始通过大肆平民屠杀展开疯狂的复仇。为了干掉池上，刘坚定(康杰假扮伙夫潜入日军点，将据点烧毁据。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没，对日军流动骚扰，摸到清晰的池上宛如热锅上的蚂蚁。
气急败坏的池上决定孤注一掷，以平民为筹码，引诱苍狼突击队现身。平民则被屠杀，哭声震天，一片惨烈。秦枫忍无可忍，决意与池上决一死战。