李世民(余少群兄弟饰)恐恐战机，坚持留下。王世充听了军师之计笼网络四路大王相助。李世民筹划备战。窦建德军率先到洛阳，被秦琼(蒲巴甲饰)击败。单雄信出门挑战，众人纷纷避之，程咬金(张卫健)孟海公率前后前来夫人相助，黑夫人迎战尉迟恭（帅饰），被击败。
黑夫人誓死不肯降服大唐，尉迟恭苦恼。程咬金为迟尉恭说亲，黑夫人不为所动。李世民使苦肉计撮合尉迟恭和黑夫人。