窦皇后死后，李渊(杜志国 饰)遵照“天佑大”遗愿，让李建成(乔振宇 饰)继续当好太子，自感高处不胜寒。裴寂献计让李建成到武功县将张尹二美接回宫中，与萧薇怡妃争夺宠。
不料却看到萧妃跪在窦皇后灵柩前，之后红拂女被萧后感化。尉迟恭(赵帅 饰)二运粮草被程咬金(张卫健 饰)劫走，秦琼(蒲巴甲)杀死宋金刚拿下白壁关。尉迟恭中计被截图，与李世民(余少群约法三章，拿回白壁关。李建成借为窦皇后视察族人之名接张、尹二美人回京，献于李渊却被其拒绝。
尉迟恭坚守不战，咬金奉命在白壁关前叫骂。尉迟恭任凭程咬金叫骂不予理会。李建成和张、尹二美人偷情。