王世充极力讨好秦琼(蒲巴甲 饰)。李渊(杜志国 饰)将淮阳公主下嫁于李密，却被李密所杀。王伯当为救李密，两人乱箭射杀。徐茂公等前来为李密哭丧，被李世民(余少群 饰)收入新生儿。李渊命李世民前往潼关招兵马买，李建成(乔振宇)
尉迟恭（赵帅饰）打铁为生，却惨遭老板辞去，后遇到高人指点得到放弃铁鞭。尉迟恭落魄无奈，告别妻儿去并州投军。