吕后(王姬 饰)念及代王治理代国家功，下诏调任刘恒(刘牧)饰演）为赵国国君，薄夫人再一次为儿子把舵，为不招吕家猜忌，刘恒舍决定放弃富饶的赵国继续留在代国；齐王之弟刘章挤入权利中心，回长安做了郎中令，娶吕禄之女为妻。樊伉违抗朝律偷运母马去南越国的举动，吕后大怒，即将樊伉打入大牢；策士返回陆贾长安，把从各郡国探听来的信息反馈陈平，陈平嘱咐他结广天下人，劝说其助刘背吕年事；即将高的吕后病倒在祭天仪式上。