李双泗(张立君 饰)孤胆英雄，单骑潜入被敌人占领的锁井镇，与朱老忠(吴京安 饰)救下被诱饵的春兰(陈筱诺 饰)。当冯焕堂(张欣)她却拉响提前准备下的一篮子炸药，与敌同归于尽。冯焕堂险些被炸死。日军进攻华北。
国民党中央军大溃逃。但冯贵堂没有坐，他镇保定府，虎视耽搁地追击没被消灭的农民红军。其实他内心也存着矛盾，不情愿当汉奸，但跟国民党嫡系走，也没有他的好果子吃。遭遇重创的农民红军没有丧军心士气，退守太行山。
贾湘农(夏和平)冯贵堂决定进攻红军，决定彻底消灭农民红军余部。死里逃生的朱老忠给妻子守灵，说着当年的话。