王爷(张谦饰)命令小子墩给马大脚(斯琴高娃饰)下迷药，小墩子几乎得手，但最后时刻还是向马大脚说出了实情。王爷发现潘安(李雪健)一郎拼死保护菊子逃出，菊子赶到潘安处交出王爷私通扶桑的证据，并让潘安成功通知天皇
菊子终因中毒太深，在刘不云的怀中含恨辞世，不云悲痛万分，发誓一生不娶。潘安料到王爷此次争个鱼死网破，决定将计就计，来个瞒天过海。