潘安（李雪健饰）一行遭人伏击，幸得曾三冒死相救才逃出重围，曾三却因此被杀。徒步前去宣旨的赵公公途中路遇赶忙赶路的王爷（张谦）和师爷，王爷为免行迹败露将杀，并夺去圣旨，这一切都被皇上派去暗中监视王爷的郑奇看在眼里。皇上得到密报，对王爷有所怀疑。
潘安为查出主谋、靠近局势，暗度陈仓、遂兵分两路，一路由马大脚(斯琴高决定)潘安、刘不云进城后巧遇扶桑女子菊子，菊子对刘不云暗生情愫。