大林硬闯日军哨卡，终于追上了三林雇佣的那伙假土匪，单枪匹马将一伙人全部吓退，地下党物资保住，安全危急。三林诡计败露，连向二林求饶。二林趁机对三林晓以大义，劝三林投身革命。三林坦言，担心连累老母，不敢答应。
哨卡被闯，高木(张一鲁)怀疑与三林有关，三林谎称自己遭遇了土匪袭击。高木调查无果，三林手下板牙(王迅 饰)却向高木告密，称在马队中见到料理店小泉，高木推答，怀疑小泉即是田家老二。刘良友(韩志 饰)来找宋亚娟算账，梁雅优(李梦男)
刘欲对梁施暴，危急时刻，宋亚挺身救下梁雅优，自己却被刘良友抓住。