大林甩掉特务，来找王惠芸(孙宁饰)告别，王惠芸出门遇上乞丐，得知老钱(任明生饰)之死的真相，一时难以接受。反战人士向二林递情报，并与藤井樱(史可)王惠芸从田家接走小豆子，母子俩一路被一日本兵拦截，王惠芸遭遇侮辱，小豆子命丧日本兵之手，王惠芸崩溃，日本兵逃走，老崔和小罗(徐子翔 饰)救下王惠芸，带回地下党支部。
高木(张鲁一)派人在工厂监视大林，大林加紧准备逃出北平城陷阱，三林想借梁文山(柳建伟饰)的书信让黑帮众人信服，却被高木鼓起恿打狠招。老崔等人为王惠芸找到日本兵报仇，王惠芸手刃仇人。