高木(张鲁一 饰)软禁梁文山(柳建伟 饰)，威胁梁雅优(李梦男饰）替日军收集情报，高木植三林上位，三为保梁家，答应，却遭到了宋派众人的反对，高木震响应众人。三林将仓库师兄宋小志打理，醉后三林与宋亚娟互吐心声，其实彼此是对方，却无法在一起。
大林在三林智力下成为合作厂长，二林被老崔去送去根据学习。