消息传到飞凤山，池田和梁文权(谭凯饰)、葛琳(李月饰)等人急速回城。凌晨，国民党部队向飞凤山发起毁灭性攻击。李文(徐革永饰)飞凤山之战，给了日军沉重打击，池田强令腾冲各界为战死的日军官兵捐献抚恤金。
池田前期对段家的祖传玉玺腾冲之印垂视三尺，他借机逼段向遥（王庆祥 饰）交出。