黄三狗在桌面耍老千，被黑大头(王超帏饰)识破后，只得甘拜下风。肤施首富赵半城之女赵学琴(李欣汝饰)对同学杨作新(潘粤明)情有独钟，却拒绝了同学呼延奎的追求。因此，呼延奎对杨作新怀恨在心，并在远亲警察局郭局长的威胁利诱下暗地里当了密探。
杨作新不听杜力宜忍让苍穹的指点暗示，独自上街涂抹传单，揭露反动派的恐怖分子，结果被赵学琴发现。赵学琴借机向杨作新提出要参加派对，杨作新未知可否否。她又邀请杨作新去自己家，却引发了一番不快。