刘蝎子将蛾子带着夜来香妓卖给了陈满堂。杏花被白玉娥(刘涛饰)送回大伯家不久，就被卖到夜来香。她得知蛾子是杨作新(潘粤院明饰)的妹妹，就帮她继承了夜来香。杨作新赶到时，从杏花口中得知蛾子已经回了吴儿堡。呼延奎见学琴(李欣汝赵)饰）伤渐愈，就以杨作新的生死要挟，要赵学琴嫁给自己。
赵学琴怕呼延奎不会放过杨作新，内心忧郁不决。