陕北赫赫有名的赤脚大盗因富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇佣四刀客前去杀了他。四刀客抓不住赤脚大盗，遂把他儿子杨作新(潘粤明)少年杨作新见父亲被杀，悲愤至极，他高尚大喊：“我要当赤脚大盗！”1927年十年后，外貌文弱的杨作新肤施中学的一名学生，并秘密参加了共产党，他在回吴儿堡看望养父母的路上，与黑北草地做生意回来的大头（王超帏）
与杨作新别后，黑大头被白玉娥(刘涛饰)的歌声打动，于是前去求亲，却遇到黄三狗、刘蝎子等问无理纠缠。黑大头一人以寡敌众，把对方打得人仰马翻。