扈三娘为阻止祝龙娶她，约定与祝龙比武招亲。祝龙明知功夫不济，也只好答应，并想与祝虎一起娶亲。杨雄在妓院做小厮，身上的脂粉味让巧云忧心忡忡。莲儿与祝虎在一起，心里却想的都是时迁，令她苦恼不已。此时的时迁和王英被扈三娘关着，无计可施。
潘老儿要给巧云的娘子超度，裴如海请他和巧云一起去寺庙，并提出好酒招待。