黄哲（郭晓峰 饰）等眠被牺牲。章德安生前制定了特务潜伏计划启动，“三和”的学员们纷纷开始执行潜伏任务。失去了单线联系的上级辛晴（秦岚 饰），许少清（晓郭东）
辛晴在大华电影院的材料使许少清的身份最终被党组织确认。上海解放后，刘永强（刘小锋 饰）念念不忘当官升职，带领潜伏敌特做了一番“伟大事业”。刘永强分别发现了许少清和章嘉雯（张萌萌 饰）
许少清救出章嘉雯，与潜伏敌特接上关系，利用领导身份，独斗敌特，将潜伏在上海的军统特工一网打尽，一幕共产党员至死忠诚、浩气磅礴的壮歌。