南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石(盖美 饰)之命，提前与傅作义(陈逸恒)蒋介石提出南撤之事。
傅作义提出南撤之事，表示自己愿固守华北。岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头，岳飞给冬菊明确的任务，让她只做傅作义的转化工作。
傅作义询问陈布雷华北战争的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。